Luces que descienden sobre la ciudad de Los Ángeles atraen "como polillas a la luz" a la gente hacia el exterior, y cuando salen la fuerza extraterrestre comienza a llevarse a la población y en pocas horas no quedará nadie. Jarrod y Elaine, que se encontraban en el sur de California visitando a unos amigos, ven amanecer dos horas antes de lo normal y tendrán que sacar su instinto para sobrevivir a las monstruosas criaturas que recorren la ciudad en busca de los humanos que escaparon del asalto inicial.