BBVA-Sabadell: la opa más tensa del sector bancarioEuropa Press
El sector financiero espera con atención la decisión final del Banco Sabadell, después de que el viernes concluyera el plazo para la aceptación de la opa que el BBVA lanzó en septiembre. Lo que empezó como un acercamiento estratégico en 2020 se ha convertido en un pulso financiero y político que podría redefinir el mapa bancario. Aquellas primeras conversaciones, impulsadas tras la fusión de Bankia y CaixaBank, acabaron sin acuerdo. El intercambio de acciones fue el principal escollo. Hasta mayo de 2024, cuando el BBVA decidió volver a la carga.
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Las conversaciones se retomaron en un clima cordial. A comienzos de mayo, el BBVA propuso un canje de una acción propia por cada 4,83 del Sabadell, lo que suponía una prima del 30% respecto al mercado. Desde el banco presidido por Carlos Torres se defendió que era una oferta “muy atractiva”. Pero el consejo presidido por Josep Oliu la rechazó por considerar que infravaloraba “significativamente” el potencial del grupo. El BBVA no mejoró la prima y el 9 de mayo lanzó una opa “hostil” dirigida directamente a los más de 200.000 accionistas del Sabadell. La operación, que exigía más del 50% de aceptación, agitó los mercados y encendió las alarmas del Gobierno español.
El BBVA revisa su propuesta
El 1 de octubre, el BBVA actualizó su propuesta: una acción por cada 5,019 títulos y un pago en efectivo de 0,29 euros por acción. Oliu la calificó de “neutral” e incluso “peor” que la anterior, insistiendo en que ambas entidades generan más valor “por separado” y advirtiendo del impacto negativo sobre las pymes y clientes de la entidad catalana.
En noviembre de 2024, la CNMC abrió una segunda fase ante los posibles riesgos para la competencia, especialmente en Cataluña y la Comunidad Valenciana. A diferencia de otras operaciones, escuchó también a consumidores, patronales y administraciones. El BBVA ofreció compromisos “sin precedentes” —mantener oficinas, servicios y condiciones— que Competencia consideró “adecuados”, aunque el dictamen no llegó hasta marzo de 2025.
Durante esos meses, la Comisión Europea avaló la opa y la CNMV esperó al informe de Competencia. En enero de 2025, el BBVA rebajó el umbral de éxito: bastaría controlar más de la mitad de los derechos de voto, reduciendo las acciones necesarias de 2.720 a 2.680 millones al excluir la autocartera del Sabadell.
“Creo que es muy difícil llegar al 30%, muy difícil, y desde luego imposible llegar al 50%”
César González-Bueno
. Consejero delegado del Banco Sabadell
Crece la oposición
El banco catalán mantuvo su rechazo y, en enero, trasladó su sede social de nuevo a Catalunya tras siete años en Alicante, reforzando su arraigo territorial. El 21 de febrero presentó alegaciones ante Competencia, cuestionando los remedios ofrecidos por BBVA y pidiendo que vendiera parte de su negocio a pymes. Patronales como Cepyme, Foment del Treball o la Confederación de Empresarios de Galicia también reclamaron ser escuchadas e incluso acudieron a la Audiencia Nacional.
El 30 de abril, la CNMC aprobó la opa por unanimidad, reconociendo el riesgo de exclusión financiera pero valorando como suficientes los compromisos del BBVA. El futuro de la operación pasó entonces al Gobierno, que abrió el 6 de mayo una consulta pública. En el Ejecutivo, Yolanda Díaz calificó la decisión de “mala noticia” e instó a frenarla. También el ministro Cuerpo y el president catalán, Salvador Illa, mostraron su rechazo. Patronales y cámaras de comercio de Cataluña advirtieron al Ejecutivo de los riesgos para el interés general, mientras CC.OO. y UGT alertaron de una posible pérdida de más de 10.500 empleos.
Tras la consulta, Economía elevó el análisis al Consejo de Ministros, que aprobó la opa imponiendo que ambas entidades mantuvieran su independencia jurídica y de gestión durante al menos tres años. Pese a ello, el BBVA anunció el 30 de junio que seguiría adelante.
En paralelo, el Sabadell vendió el 1 de julio su filial británica TSB al Santander por 3.100 millones de euros y aprobó un “macrodividendo” de 2.500 millones, reforzando su posición y mostrando que podía prosperar en solitario. El BBVA recurrió las condiciones ante el Supremo y Bruselas abrió un expediente sobre la normativa española que permite al Gobierno influir en las opas.
El consejero delegado de Banc Sabadell, César González-Bueno, interviene durante el XVI Encuentro Financiero del sector bancario.
El BBVA insiste en la opa
El 11 de agosto, el BBVA reiteró su intención de seguir adelante y, a finales de mes, ajustó el canje por tercera vez: una acción de BBVA y 0,70 euros por cada 5,5483 títulos del Sabadell.El 5 de septiembre, la CNMV aprobó la operación, iniciándose un periodo de aceptación que concluía el 7 de octubre. Días después, el Sabadell volvió a rechazar por unanimidad la oferta al considerar que el precio “no recoge adecuadamente” el valor del banco ni sus perspectivas de crecimiento.
Ante el rechazo, el BBVA decidió mejorar un 10% la opa por Sabadell, modificando su contraprestación para que pase a ser enteramente en acciones. La oferta anterior, que combinaba acciones y efectivo, se convierte ahora en un canje totalmente en títulos de nueva emisión del BBVA: una acción del banco presidido por Carlos Torres por cada 4,8376 del Sabadell.
La CNMV autorizó la nueva oferta del BBVA sobre Sabadell y amplió el periodo de aceptación hasta el 10 de octubre. Sin embargo, el consejo de administración del banco catalán volvió a rechazarla —como ya hizo el 12 de septiembre— al considerar que “infravalora al Sabadell y destruye valor para sus accionistas”.
Grandes accionistas como Blackrock, Zurich, UBS y el mexicano David Martínez tienen un papel decisivo en el resultado, que definirá si BBVA se hace con el control del Sabadell o no. David Martínez, titular del 3,86% del capital con derecho a voto dijo que iría al canje. Por su parte, la aseguradora Zurich, con casi un 5%, anunció su intención de no aceptar la oferta.
“Vamos a estar claramente por encima del 50% de aceptación”
Onur Genç
. Consejero delegado del BBVA
La posibilidad de una segunda opa
La CNMV dará a conocer el resultado de la opa el 17 de octubre. Ese día se resolverá uno de los grandes culebrones de la banca española. Una de las eventuales consecuencias de los resultados de la opa sería la posibilidad de que BBVA tuviera que formular una opa obligatoria, siguiendo el Real Decreto que regula estas ofertas.
En concreto, si BBVA alcanza el 30% de control, pero no llega al 50% de aceptación, BBVA puede renunciar al umbral mínimo de aceptación y quedarse en ese rango. Sin embargo, esto le obligaría a lanzar una segunda opa por el capital que no posea de Sabadell en efectivo, o con alternativa en efectivo, y a un precio equitativo.
“En caso de darse esta circunstancia, la CNMV daría a conocer los criterios para la determinación del precio equitativo, por debajo del cual no se podría situar el precio fijado por el oferente”, explica el supervisor.
Las claves de una segunda opa
¿Quien saldría beneficiado con una segunda opa?
El beneficiado sería el BBVA. No alcanzaría el 50% del capital del Sabadell, pero sí superaría el 30%, porcentaje que la ley ya considera una “posición de control”. En la práctica, el banco vasco impondría su influencia aunque no tuviera mayoría absoluta.
¿La nueva oferta tendría un precio superior?
La normativa exige un “precio equitativo”, calculado según la media de cotizaciones en la fecha de adquisición. La CNMV puede revisar ese valor si sospecha manipulaciones o movimientos anómalos, pero la ley no obliga a mejorarlo respecto a la primera opa.
¿Cómo se haría el Pago?
La segunda oferta debería ser obligatoriamente en efectivo o contar con una alternativa en metálico. El Sabadell prefiere el dinero por su seguridad; BBVA defiende que el canje en acciones permite beneficiarse de la futura revalorización del grupo.
¿Qué pretende la ley con este requisito?
Su fin es proteger al pequeño accionista. Las opas obligatorias actúan como escudo tras un cambio de control, asegurando que puedan vender sus acciones a un precio justo.
¿Qué consecuencias tendría para el BBVA?
Una opa en efectivo implicaría un coste elevado. Aunque BBVA asegura tener solvencia suficiente, analistas como Jefferies advierten de que podría reducir su ratio CET1 por debajo del 12% y obligarle a cancelar la recompra de acciones, limitando así su política de retribución.
¿Qué pasaría con quienes hayan aceptado la primera opa?
Los inversores que hayan canjeado sus acciones del Sabadell por títulos del BBVA en la primera opa no podrán participar en una segunda. Su posición ya estaría materializada en la entidad compradora.
¿Cuáles serían los plazos?
Una vez la CNMV comunique el resultado, el BBVA dispondrá de 24 horas hábiles para decidir si renuncia o no al requisito del 50% y continúa con la operación si ha superado el 30%. En ese caso, tendría un mes como máximo para presentar la nueva opa.
¿Qué probabilidades hay de que ocurra?
BBVA ha comunicado a la CNMV que una segunda opa dependería del nivel de aceptación de la primera —no es lo mismo lograr un 30,1% que el 50%— y del precio que determine el regulador.
Confianza en ambas entidades
Los responsables de ambos bancos tienen una previsión distinta. El consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, aseguró en declaraciones a EFE que los accionistas apostarán por la continuidad del proyecto de su entidad. “Creo que es muy difícil llegar al 30%, muy difícil, y desde luego imposible llegar al 50%”.
Pero el BBVA está convencido de que la opa llegará al 50%. Lo dijo el consejero delegado del banco, Onur Genç en un encuentro financiero. “Vamos a estar claramente por encima del 50% de aceptación”.
Carlos Torres Vila, presidente del BBVA.
El negocio de la opa
Pase lo que pase, la opa tiene ya algunos ganadores: los bancos de inversión, asesores y abogados contratados, y las agencias que se han hecho cargo de las millonarias campañas de publicidad que han jalonado el proceso.
El BBVA contó para la operación el apoyo de UBS Europe, JP Morgan, Rothschild España y Mediobanca. El Sabadell ya contaba cuando rechazó la oferta de fusión del BBVA a primeros de mayo de 2024, con Goldman Sachs y Morgan Stanley como asesores financieros y ya más cerca de la recta final de la opa ha sumado a Evercore para asesorar a los consejeros independientes.
En una opa con amplísimas implicaciones en el plano regulatorio, no han faltado los despachos de abogados. El BBVA fichó a Garrigues y Davis Polk, mientras que Sabadell ha trabajado con Uría Menéndez. En el ámbito de la comunicación, el BBVA ha contado con Atrevia, Kreab y Acento. El Sabadell ha hecho lo propio con Román, Llorente y Cuenca y la consultora de competencia Compass Lexecon.
Pero, sin duda, la batalla más visible ha sido la publicitaria: una campaña sin precedentes en prensa, radio, televisión y redes sociales, con fuertes inversiones. Con mensajes de ida y vuelta, en esas campañas accionistas del BBVA han dialogado con los del Sabadell sobre cómo podría ser su nuevo banco, mientras el banco catalán les decía a los suyos que “solos ya nos va muy bien”.