- El juez ha decidido mantener el blindaje anti-OPA del Igualatorio Médico Quirúrgico y continuar con el juicio en el que se decidirá si el mecanismo de protección de la compañía ante ataques hostiles es legal o si, por el contrario, hay base para anularlo. El consejo de administración del IMQ y la Plataforma de Accionistas del Igualatorio (PAI) alcanzaron el lunes un acuerdo para levantar el blindaje y poner fin al proceso judicial iniciado por la asociación que lidera Eduardo Zabala.
Sin embargo, el magistrado estima que ese allanamiento -el término jurídico que se emplea en estos casos- perjudica al Montepío, accionista de la compañía y responsable último de ejercer el veto a un accionista hostil, que llegado el caso no cumpla con las aportaciones al fondo de pensiones de los médicos.
Por tanto, aunque hay un acuerdo legal entre la parte demandada y el querellante para poner fin al litigio, la oposición del Montepío anula su contenido y el proceso judicial sigue vivo. La vista suspendida el martes tras asumir el consejo las pretensiones de la PAI y admitir su culpabilidad se retomará el próximo 13 de abril. Fechas cercanas a las que se manejan de cara a la junta de accionistas en la que el consejo planteará una fórmula para la venta de acciones a una aseguradora, previsiblemente Adeslas.
Según el auto hecho público ayer pero firmado el mismo día de la vista, lo que sugiere que la cuestión no tenía demasiadas aristas, el titular del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Bilbao, el magistrado Marcos Bermúdez, considera que no hay fraude de ley en el acuerdo entre el consejo y la PAI, como argumentaba el Montepío, porque entra dentro de las “competencias y responsabilidades” de los consejeros.
En cambio, sí que le da la razón a la EPSV del Igualatorio cuando alega que el acuerdo le perjudica. Por ello, rechaza el allanamiento y sigue con el juicio para “resolver sobre la validez” de la modificación estatutaria en la que se basa el blindaje anti-OPA. En ese sentido, el auto recalca que no es “descartable que no concurran alguno de los múltiples motivos de nulidad [del blindaje] que esgrime” la PAI.
Sin embargo, también subraya la “presunción de legalidad” del mecanismo que impide la entrada hostil de un accionista: “De admitirse el allanamiento, Montepío vería como, con esta maniobra procesal, la disposición estatutaria relativa a la limitación de las transmisibilidad de las acciones, introducida mediante el acuerdo aprobado en la junta por unanimidad, elevado a público e inscrito en el registro mercantil (con la consiguiente presunción de legalidad), quedaría derogada sin pasar por el trámite esencial de la aprobación de la modificación en la junta general y sin que judicialmente haya sido constatado vicio alguno de nulidad”. Por este motivo, el juez Bermúdez mantiene el blindaje hasta que se demuestre, si es así, que la reforma de los estatutos de 2019 que está en tela de juicio no se ajustó al marco legal.
El litigio se mantiene por tanto a pesar del intento de desactivarlo. Una estrategia que llevó al abogado de la PAI a cuestionar la presencia del Montepío en el proceso por su “ridículo” peso en el accionariado, un 0,01%. El magistrado, que ya avaló su participación en la vista del martes, añade en el auto que el acuerdo entre la PAI y el consejo “debería rechazarse incluso aunque el tercero [el Montepío] no se hubiese personado en el procedimiento”.
La vista de abril será clave por tanto en la batalla entre los accionistas que quieren mantener el actual modelo y los que buscan una venta a precio de mercado de sus títulos.
“Con la maniobra, el límite a la venta de acciones quedaría derogado sin demostrar su nulidad”
Juez de lo Mercantil
